1991 - Operation Desert Storm, der Krieg im Persischen Golf, ist gerade zu Ende gegangen. Der Irak hat sich ergeben, die Bodentruppen der US Marines und ihre Verbündeten besetzen das Land und beginnen mit der Entwaffnung der Soldaten Sadda´s.
Die desillusionierten GIs Sergeant Barlow (
Mark Wahlberg 
) und Chief Elgin (
Ice Cube 
) langweilen sich in der Wüste - sie hatten sich den Krieg "anders" vorgestellt. Action, Spannung, das alles wird ihnen nicht geboten. Als die beiden zufällig einen geheimen Plan, welcher Saddams Bunker, in denen das aus Kuwait gestohlene Gold sich befinden soll, kennzeichnet, bei einem der Gefangenen entdecken, wittern sie ein Abenteuer: Genau das, was sich die US Boys vor der Abreise nach Asien erwartet hatten. Barlow und Elgin tun sich mit dem rebellierenden Special Forces Major Archie Gates (
George Clooney 
) und dem etwas unterbeleuchteten Private Vig (
Spike Jonze 
) zusammen. Sie beschließen, unbemerkt das Militärlager zu verlassen, unter Vortäuschung einer Konfiszierung durch die US Army, das gestohlene Gold zu bergen und als reiche Menschen in die Heimat zurückzukehren.
Auf ihrem Weg erkennen die Soldaten, wie grausam die Bevölkerung durch Saddam Husseins Militärregime terrorisiert wird. Major Gates ist überzeugt, daß sie mit den irakischen Soldaten keinerlei Schwierigkeiten bekommen werden, da sie den Befehl haben, mit den Alied Nations zu kooperieren. Für Saddam stellt die in der Luft liegende Revolution der Bevölkerung gegen seine Diktatur ein viel größeres Problem dar als die Besatzung durch die Aliierten.
Für die Schatzsucher läuft alles nach Plan, sie finden die Goldbarren, die irakischen Soldaten helfen ihnen sogar bei der Verladung. Doch sie geraten langsam in eine moralische Zwickmühle: Präsident Bush hat eindeutig erklärt, daß die Vereinigten Staaten der aufständischen Bevölkerung keine militärische Hilfe leisten werden, auf der anderen Seite können die Soldaten nicht tatenlos zuschauen, wie neben ihnen Saddams Soldaten irakische Zivilisten foltern und töten.
Das Abenteuer gerät außer Kontrolle, die Marines müssen sich gegen Giftgasanschläge wehren, einer von ihnen wird von Husseins treuen Soldaten gefangengenommen, die Situation wird mehr als ernst. Zusammen mit einigen Untergrundkämpfern schmieden die US Soldaten Pläne, wie sie lebend das verminte Territorium des Feindes verlassen können...