Von seinem Klassenlehrer inspiriert, tritt Johnny Rico (
Casper Van Dien 
) nach seinem College-Abschluß in den Militärdienst ein. Er möchte seiner geliebten Freundin Carmen (
Denise Richards 
) folgen, doch während diese zur Weltraumflotte kommt und sein Freund Carl (Neil Patrick Harris) gar zum Geheimdienst, reichen Johnnys mentale Fähigkeiten nur für die mobile Infanterie. Dort trifft er auf eine andere ehemalige Klassenkollegin, Dizzy (
Dina Meyer 
) die während ihrer College-Zeit hinter ihm her war.
Die Ausbildung ist knallhart, und die Rekruten kommen gehörig ins Schwitzen. Rico macht dennoch schnelle Fortschritte, doch ein schrecklicher Unfall, bei dem ein Rekrut ums Leben kommt, scheint seiner Militärkarriere ein jähes Ende zu bereiten. Da erfährt er, daß seine Geburtsstadt Buenos Aires von einem Meteoriten getroffen worden ist und seine Eltern unter den Toten sind. Der Meteorit kommt vom Planeten Klendathu, der von intelligenten und tödlichen Rieseninsekten - "Bugs" genannt - bewohnt wird.
Gemeinsam mit seinen Kameraden macht sich Johnny Rico auf den Weg nach Klendathu. Die Militärführung stellt sich die Entscheidungsschlacht auf dem Bug-Heimatplaneten als einen leichten Spaziergang vor, doch die Invasion wird auf blutige Weise gestoppt. Abertausende Soldaten sterben, auch Johnny wird schwer verwundet. Nach seiner Genesung wird er der Abteilung seines ehemaligen Lehrers Lt. Rasczak (
Michael Ironside 
) zugeteilt.
Während Carmen ihren (Ex-) Freund Johnny für tot hält, muß er einen Planeten nach dem anderen von Bugs säubern, da die neue Militärführung vermutet, daß es einen "Brain Bug" geben soll. Dieser soll nun eingefangen werden. Doch dazu braucht man einen Beweis für das Vorhandensein dieses hyperintelligenten Insekts. Dieser Beweis wird schnell geliefert, als Johnny Ricos Abteilung in einen von Bugs geplanten Hinterhalt gerät. Doch es findet sich ein Pilot, der waghalsig genug ist, um innerhalb der Festungsmauern zu landen und die überlebenden Trooper zu retten. Bis sie das Rettungsschiff erreichen, werden die Soldaten von den Bugs dezimiert: Lt. Rasczak wird getötet, Dizzy tödlich verwundet. Carmen, die das Schiff pilotiert, sieht Johnny lebend vor sich und ist überglücklich. Johnny wird von dem auftauchenden Carl, der den Rangleiter schnell erklettert zu haben scheint, zum Lieutenant befördert.
Nun jagt der neue Lieutenant Johnny Rico den sagenumwobenen "Brain-Bug". Da ereilt ihn ein Hilferuf von Carmen - ihr Schiff wurde abgeschossen und sie muß mit einer Rettungskapsel zu einer Bauchlandung auf dem Planeten ansetzen. Prompt wird sie und auch ihr Begleiter vom Brain Bug gestellt, doch Carmen kann das Tier unschädlich machen und es wird schließlich von Soldaten gefangengenommen. Nun kann die Menschheit alles über die Bugs erfahren und sie effektiver bekämpfen.